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[公告]汇鸿集团:关于公司与中信环境技术有限公司合作对外投资的公告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于公司与中信环境技术有限公司合作对外投资的公告

   本公司董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、 对外投资概述


   随着创新发展和绿色发展深入实施,生态文明建设体制机制逐步健全,环境保护相关产业发展迎来了较好的政策红利。为紧抓环保行业跨越式发展的战略机遇,以产业投资和资本运作为手段,主动培育新兴产业,建立新的利润增长点,江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“汇鸿集团”或“公司”)拟与中信环境技术有限公司(英文名CITIC Envirotech Ltd,以下简称“中信环境技术”)合作,合资新设成立一家有限公司(以下简称“标的公司”),共同发挥中信环境技术和汇鸿集团的综合优势,以标的公司为主体共同拓展江苏和国内外环保市场的相关业务,以及围绕环保产业进行资本运作。


   标的公司的注册资本拟定为10亿元人民币。标的公司的股东分别为中信环境技术和汇鸿集团。其中,中信环境技术拟以现金方式认缴出资额5.1亿元人民币,认缴出资比例为51%;汇鸿集团拟以现金方式认缴出资额4.9亿元人民币,认缴出资比例为49%。标的公司未来主要的业务方向为水环境治理和固废、危废处理。目前,标的公司正在办理名称预核准等相关工作。

   本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。根据相关规定,本次交易在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。


二、 投资协议主体的基本情况


   汇鸿集团本次对外投资的合作方中信环境技术系在新加坡主板上市公司,股票代码为CEE.SG。


(一)合作方股权结构

   中信环境技术前身为新加坡联合环境技术有限公司,新加坡联合环境技术有限公司于2004年在新加坡股票交易所主板上市。2015年,中信集团旗下公司中信环境投资集团有限公司成功收购了新加坡联合环境公司,并成为其控股股东。

   同年六月,中信环境投资集团有限公司将其更名为中信环境技术,并将其发展成为中信集团在水务及环保领域拓展的主要平台。2016年,中信环境技术引入新的战略投资者国新基金管理有限公司(以下简称“国新基金”)。通过此次战略重组,国新基金成为中信环境技术第二大股东。

   目前,中信环境技术的股权结构情况如下图所示:

(二)合作方最近三年发展状况

   中信环境技术是一家以高性能膜材料制造及应用为核心的高科技环保企业。

   经过多年稳健的发展,中信环境技术凭借自身在水处理领域全产业链的业务模式和先进的技术工艺及一流的膜产品,积累了丰富的环保水务投资、建设、运行管理经验,已成长为一家拥有自主核心技术的一体化水处理解决方案提供商。

   中信环境技术核心业务包括:工程建设、水务投资和运营管理、高性能中空纤维膜研发制造。中信环境技术成功将MBR(膜生物反应器)技术、连续膜过滤(CMF)技术和反渗(RO)技术应用于各种水处理项目,特别是对高难度的工业废水、高要求的大型市政污水以及饮用水的处理具有丰富经验。此外,中信环境技术在供水和污水处理系统设计、建设、安装、调试及技术服务方面实力雄厚,承建了多个行业内的标杆工程。


   目前,中信环境技术旗下拥有多家子公司,业务立足新加坡和中国,辐射全球,业务遍及亚洲、美洲、澳洲及欧洲等世界各地。在中国境内,中信环境技术长期为石油化工、精细化工、纺织印染等各类大型工业园区的各地政府机构提供应用膜技术的水处理系统设计、建设、安装、调试及技术服务,已建设投入使用的项目工程近百余项。同时,中信环境技术还发挥自身在工业污水和大型市政污水领域的技术、经验优势,不断拓展在水处理和环境治理等领域的投资业务,在中国境内投资了近百个水处理项目。


(三)公司与中信环境技术不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


(四)合作方最近一年主要财务指标


三、投资标的基本情况

(一)公司名称:中信环境汇鸿投资有限公司

(二)注册地址:江苏南京

(三)注册资本:10亿元人民币

(四)主营业务范围:标的公司的经营范围拟定为其他制造业;废弃资源综合利用业;水的生产和供应业;科技推广和应用;资本市场服务等。


(五)股东及持股比例:中信环境技术以现金方式认缴出资额为5.1亿元人民币,认缴出资比例为51%;汇鸿集团以现金方式认缴出资额为4.9亿元人民币,认缴出资比例为49%。上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。


(六)标的公司的董事会及管理层的人员安排

   标的公司董事会拟设七位董事,董事由双方共同委派。其中,中信环境技术拟委派四位董事,汇鸿集团拟委派三位董事,董事长拟从中信环境技术委派董事人选中提名。


   标的公司的管理团队拟由汇鸿集团和中信环境技术共同委派人员构成。公司拟设总经理一位,另设常务副总经理一位及副总经理若干位。公司高级管理人员由董事会任命。


四、对外投资合同的主要内容

   汇鸿集团尚未与中信环境技术签订正式投资协议。


五、对外投资的目的和对上市公司的影响


(一)对外投资目的

   我国长期存在用水需求的持续增长和水资源供给不足的结构性失衡问题。在水资源短缺、水质污染严重和污水排放量逐年增加的大背景下,以水处理为主要手段的水资源循环利用是解决这一矛盾的重要途径,行业发展具有较好的成长空间。从国家政策层面来看,《水污染防治行动计划》和《“十三五”生态环境保护规划》等重磅环保政策陆续发布,《水资源税改革试点暂行办法》、《扩大水资源税改革试点实施办法》等水资源税改革政策逐步加码,水处理等环保行业受到国家政策大力扶植,具备行业发展的政策红利。


   汇鸿集团与中信环境技术合作对外投资标的公司开展环保领域投资,是汇鸿集团紧抓环保行业跨越式发展的战略机遇,以产业投资和资本运作为手段,培育新兴产业,建立新的利润增长点的重要举措。


(二)对上市公司未来财务状况和经营成果的的影响

   中信环境技术拥有世界领先的PVDF中空纤维膜和膜产品的专业研发制造能力,可提供系列浸没式膜产品和压力式膜产品及其集成膜系统,广泛应用于供水、污水处理、中水回收、海水淡化和生物分离等方面。基于在技术、管理和资金等方面长期积累的优势,中信环境技术在水处理领域建立了较为完整的产业链条,成为集工程建设(EPC)、水务投资和运营管理以及先进膜材料的研发、制造和应用为一体的水处理综合解决方案供应商。目前,中信环境技术经过多年对中国市场的深耕,已经在国内投资、建设或参与了百余项水处理相关项目,积累了广泛的渠道和业务资源。


   汇鸿集团在长期的业务发展过程中,树立了良好的企业形象,并积累了广泛的影响力。作为江苏省省属重点大型国企,汇鸿集团具备良好的地缘优势。汇鸿集团与中信环境技术合资新设公司开展水处理等环保相关业务,可以快速有效的嫁接中信环境技术在先进膜材料的研发、制造和应用方面的核心技术,同时借助其在工程建设、水务投资和运营管理等方面全产业链优势以及长期积累的经验、资源和渠道,快速开拓江苏省环保市场,并立足江苏依托中信品牌拓展国内外环保业务。


   汇鸿集团通过与中信环境技术进行深度合作,有利于合作双方实现优势互补,互利共赢,实现对环保等具有重要价值业务领域的快速布局,并逐步围绕资源禀赋和战略方向前瞻性构建相应产业板块,对于上市公司收益水平的提高、财务状况的改善和盈利能力的提升具有积极意义。


(三)对上市公司关联交易的影响

   汇鸿集团与中信环境技术不存在关联关系,双方合作对外投资,预计不会形成新增关联交易。


(四)对上市公司同业竞争的影响

   汇鸿集团控股股东苏汇资管所控制的除上市公司以外的其他企业不存在与标的公司从事的业务相同或近似的情况,双方不构成或可能构成直接或间接的竞争关系。本次合作对外投资后,将不会新增控股股东与上市公司之间的同业竞争。


六、对外投资的风险分析及应对措施

(一)环保产业市场竞争加剧的风险

   环保产业受国家政策影响程度较大,在国家政策尚未覆盖的环保领域,市场一般处于未开发状态,市场需求较小,竞争也不激烈。但是,一旦国家相关环保政策开始覆盖该领域,行业又往往会出现井喷式发展,市场竞争也将会愈加激烈,行业内企业面临获利能力可能下降的风险。


   应对措施:目前,中信环境技术所处的膜法水处理市场领域,具备较高的技术要求和专业化程度,能够构筑一定的技术壁垒。中信环境技术由于进入行业时间较早,积累了大量成功案例,目前已经占有一定的先发优势。未来,标的公司需要在膜法水处理领域有效嫁接中信环境技术的技术优势,不断加强在产业链上游的膜元件制造领域的研发投资,进而能够把握产业链技术含量最高、利润最好的优质部分,从而能够有效应对行业竞争加剧和利润空间受挤压风险。


(二)技术被赶超或发生重大变革的风险

   水处理行业属于技术密集型行业,具有技术推动型的典型特征。尽管合作方中信环境技术是目前国内城市污水处理相关领域内技术实力和经营实力较强的企业,但随着相关技术在国内快速推广应用,公司如不能继续加大研发投入并保持技术领先优势,也将面临技术被赶超的风险。同时,标的公司在未来发展中如不能有效嫁接中信环境技术的技术实力,并建立自身持续的技术研发能力,也可能会导致标的公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。


   应对措施:标的公司在未来需要积极关注行业发展动态,培育自主研发能力,前瞻性的布局在膜元件制造领域的技术研发、工艺提升和工程建设,进而建立标的公司相关技术在行业内的领先地位。


(三)PPP、TOT、BOT和BOO等模式运作的不确定性风险

   未来,标的公司的部分项目需要针对不同环保项目的具体特点,选择PPP、TOT、BOT或BOO的方式开展实际业务操作。由于PPP、TOT、BOT和BOO等模式下运作的项目具有投资大和回收期长的特点,并且项目本身具有较大的复杂性,因而在实施过程中会面临一定的不确定性。


   应对措施:为规避或降低上述风险,标的公司未来对PPP等模式下运作项目的开展,需要从法律、财务、运营和技术等多个维度进行高标准、严要求的事前论证和过程管理,有效避免因项目论证不够审慎以及过程管理过于粗放,导致的后续运营和收益面临巨大不确定的严重风险。


特此公告。


江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十日